Em busca de melhores condições de mercado, mais investidores e maior liquidez, companhias brasileiras de capital aberto têm migrado para fazer o seu IPO (sigla para Initial Public Offering, ou oferta pública inicial) em Nova York, nos Estados Unidos.
Em 2017, a Netshoes se tornou a primeira empresa nacional de e-commerce a ser listada na bolsa de Nova York. Em 2018, PagSeguro, Arco e Stone fizeram o mesmo movimento.
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Em 2019, foi a vez da XP Investimentos, que levantou US$ 2,3 bilhões e estreou na Nasdaq valendo US$ 14,9 bilhões. Naquele ano, a abertura de capital do grupo foi considerada a nona maior do mundo.
No ano passado, foram mais seis IPOs de negócios brasileiros em Nova York. Além do Nubank, Vinci Partners, Pátria Investimentos, Vtex, Zenvia e CI&T cruzaram fronteiras em busca de recursos.
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Em 2021, as empresas que entraram para o mercado norte-americano conseguiram, em média, uma avaliação de US$ 630,8 milhões.
A decisão de internacionalizar o capital não é algo isolado dessas empresas. Uma pesquisa feita pela consultoria Pitchbook revelou que, pelo menos, mais 10 companhias brasileiras estudam realizar IPO nos Estados Unidos em 2022. O levantamento cita Creditas, Loft, QuintoAndar, Loggi, MadeiraMadeira, Merama, Facility, Cloudwalk, Wildlife Studios e CargoX.
O que está por trás desse movimento?
A XP admitiu que o que pesou na decisão foi o fato de a legislação norte-americana ser mais flexível e o mercado ter mais investidores. “Optamos pela listagem na NYSE [bolsa de Nova York] porque acreditamos que ela nos conectará com os principais investidores do mundo, trazendo as melhores práticas internacionais para a nossa empresa, além de nos dar espaço para novas emissões de ações, sem colocar em risco o controle da empresa e a sua total independência – fato esse que não seria possível por meio da legislação brasileira atual”, disse o comunicado distribuído ao mercado na época.
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A última grande empresa brasileira a anunciar uma listagem nos Estados Unidos foi o Nubank. As ações do banco digital começaram a ser negociadas na New York Stock Exchange (NYSE) em dezembro do ano passado. Também em comunicado na época, a empresa justificou a iniciativa quase com as mesmas palavras da XP: acesso a investidores do mundo todo e novas emissões.
Mell Dilor, educadora financeira da Avenue Securities, corretora nos Estados Unidos para brasileiros, explica que para abrir capital nos EUA, a empresa precisa passar por um longo processo burocrático. “A bolsa de valores escolhida e o órgão regulador norte-americano têm suas exigências, que são balanços auditados, período de silêncio [sem publicidade], muitos documentos, além de um acordo estabelecido com o underwriter [intermediário financeiro]. É um processo caro, rígido e demorado.”
A especialista diz que a companhia precisa, em primeiro lugar, selecionar a jurisdição que fizer mais sentido para ela, seja por algum motivo interno de governança, seja pelo recurso que será captado ou pelo ecossistema no qual estará inserida. “Ao abrir capital nos EUA, a empresa capta recursos não só dos norte-americanos, mas de investidores do mundo todo. A visibilidade que se conquista é diferenciada.”
Para Mell, entre os principais motivos para esse movimento está o fato de os EUA serem um país historicamente mais seguro do que o Brasil, com moeda forte, e com menos intervenção governamental. “Países que têm riscos mais altos podem oferecer mais volatilidade por ativo e menos segurança para o investidor, o que assusta na hora da decisão de compra. Como os EUA se recuperaram muito rápido da crise financeira causada pela pandemia de Covid-19, isso tende a deixar empresas e investidores cada vez mais confortáveis.”
Graziela Pinto Lima, sócia da área societária e de fusões e aquisições da Veirano Advogados, acrescenta que as companhias nacionais vêm optando por realizar reorganizações societárias para acessar o mercado norte-americano, ou seja, holdings constituídas no exterior que possuem as empresas brasileiras como sociedades controladas. “Mas vale lembrar que também existem formas de as companhias brasileiras acessarem o mercado norte-americano diretamente, sem necessariamente realizar o IPO no exterior, como, por exemplo, por meio da oferta de American Depositary Receipts, as ADRs.”
Vantagens e desafios
A especialista da Veirano Advogados detalha que as principais vantagens desse movimento são um retorno maior para a companhia e seus acionistas, dado os múltiplos superiores apresentados nos IPOs das bolsas norte-americanas nos últimos anos, quando comparados aos da bolsa brasileira (B3), e um potencial aumento da liquidez dos papéis.
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“O IPO nos EUA permite que os acionistas fundadores ou majoritários mantenham o controle das companhias mesmo com participação minoritária, dada a viabilidade legal da adoção dos votos plurais e a criação das ‘super-voting shares’. Apesar da legislação brasileira ter recentemente permitido a atribuição de voto plural às ações ordinárias, a nova regra chegou tímida, com muitas limitações e ainda não foi possível dimensionar os impactos que trará para o mercado brasileiro”, explica a especialista.
Jéssica Sprovieri, analista da Inside Research, plataforma de investimentos, cita a imagem da companhia, a participação em um mercado com maior liquidez e as ferramentas para manutenção de controle acionário, com classes de ações ordinárias, como as principais vantagens para companhias que abriram capital no exterior.
Mas ela lembra que entre os desafios estão o nível de maturidade da gestão e governança corporativa da companhia, que deve ser elevado, e o valor de mercado das empresas, que precisa ser relevante.
Para Graziela, o interesse crescente das empresas brasileiras no mercado norte-americano é decorrente de uma soma de fatores. “Podemos mencionar a grande desvalorização do real com relação ao dólar, além da maior liquidez, maturidade e consolidação.”
Ela destaca que os principais desafios para uma operação do tipo passam pela adaptação da governança corporativa e de outros aspectos da companhia para cumprimento da legislação regulatória norte-americana, a realização de planejamento tributário para evitar ineficiência fiscal para os acionistas brasileiros e, por fim, poder arcar com os custos de contratação de assessores no exterior e da própria bolsa.
Internacionalização é tendência para os próximos anos?
Mell Dilor avalia que o movimento de internacionalização está acontecendo de forma geral, e que pode ser uma tendência para os próximos anos. “Vemos mais empresas nacionais abrindo capital nos EUA e mais investidores buscando preservar seu patrimônio no exterior. Nossa vida é dolarizada, independentemente de uma viagem à Disney ou de um iPhone novo. O dólar impacta no cafezinho de toda manhã. Se nossa despesa diária é impactada pela moeda norte–americana, nosso rendimento também precisa estar atrelado a ela.”
Graziela concorda que essa é uma tendência – especialmente para as empresas de tecnologia com alto potencial de crescimento. “Essas companhias acabam buscando investimento externo para financiar o seu desenvolvimento e expansão. Além disso, a operação permite que os sócios fundadores mantenham o controle societário mesmo com uma participação pequena. Este é um grande atrativo.”
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Jéssica Sprovieri, analista da Inside Research, acrescenta ainda que o mercado dos EUA é mais dinâmico e está acostumado a essas operações. Ela lembra que a chegada das empresas de tecnologia à bolsa brasileira aconteceu, em grande parte dos casos, apenas depois da pandemia. “Os empreendedores entendem que o mercado nacional não está preparado para analisar suas empresas. Mas é importante citar que o futuro pode não ser tão promissor para companhias brasileiras de tecnologia na bolsa norte-americana, dado que, com o aumento de juros ao redor do mundo, negócios nesse estágio tendem a sofrer mais, principalmente se o seu mercado for em países emergentes, como é o caso do Brasil.”
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